公司法律部成立已有几年了，日常工作主要以合同评审为重点，粗略总结合同审查若干经验与不足，恳请各业务职能部门以及热心读者批评指正，不吝赐教。

    一、公司合同审查目的

通常来说，法务如果对合同条款要求过于严苛，会直接产生商务谈判的阻力，所以如何有效的在双方博弈竞争的压力之下既能提出保护公司利益的条款，又要有利于合同商业谈判的有效推动，是“两害相权取其轻”，还是“独乐乐不如众乐乐”，消除法律条款保护性与商业利益的冲突对公司法律部门是一个长期不懈的研究课题，过分追求利益保护的独孤求败肯定是商业模式所要舍弃的，但完全没有防范和风险控制的合同更惟恐搞不好就“出师未捷身先死” 而且后患无穷。

所以，“三十功名尘与土，八千里路云和月”，法律部的工作，在于通过合同审查控制，既要保证合同的合法性、有效性、严密性，又要建立在实现合同的经济效益性和顺利签署，在双赢的基础上维护公司利益。

二、公司合同审查的范围与流程

房地产公司合同审查的范围基本包括对外签定房产销售租赁合同、工程类勘察设计、监理与承包 土建与工程建设配套合同，营销广告，工程材料设备、采购合同、拆迁合同、股权转让合同以及各类合同附属补充协议。

合同审查的流程大致为职能业务部门提出合同草案，由部门分管领导进行审核，相关审核、设计、采购、财务等部门提出专业意见，然后流转至法律部提出审查修改意见，再由部门分管领导组织各部门参与合同修改商讨，与合同对方进行谈判往复，达成一致，最后由各部门与法律部联合会签报送总经办。

相对于律师事务所对薄公堂之上舌战群儒、风采飞扬的律师来说，公司法务更显得琐碎婆妈，合同条款斟字酌句，非诉纠纷事无俱细，为公司利益更是“春蚕到死丝方尽，蜡矩成灰泪始干。”

三、合同审查风险控制要点

1、主体是否适格：首先是审查留存营业执照、法定代表人证明书、授权委托书和相关资质证明文件，分公司没有法人资格，法律责任是由总公司来承担的，并应审查总公司证照材料；写明法定地址和法定通讯方式也是非常重要的，在日后合同履行，合同解除之时作为尽到通知义务的证明。

2、合同文字是否规范，合同措辞有无歧义含糊和前后矛盾，合同用语应该前后一致，复杂合同一般应设置定义篇，若有涂改之处需加盖双方公章才发生效力，但我们更加推荐清洁文本以减少纠纷。

3、权利义务条款是否详尽，标的、数量、质量、履行期限、价款报酬是否清晰明确。合同法讲究意思自治，只要不违反法律禁止性规定，一切尊重合同约定，所以权利义务条款约定得详尽明确才能抢占先机。

4、违约责任的约定是公司的保护性条款，是不可省略的合同条款，通常法律规定要求更为宽泛，而违约责任可以针对具体个案约定违约情形，从而达到对对方的约束，违约责任注意设定违约认定条件、界定和范围，违约责任计算方式、数额和上限。

5、约定争议解决方式，如无约定，发生了异地解决纠纷通常更加麻烦，加剧矛盾，而仲裁较法院诉讼性质温和，缺点是仍需向法院申请执行。

6、合同签署日期，一般以最后签署日期为生效日期，应注意早于合同开工、交货、交付等履行日期，如若不然合同尚未生效，并不保护生效前合同内容。

7、合同附件。合同附件通常是针对特定事项所作特别约定，所以需要注明若与主合同不相一致的，以本补充协议为准。

四、结束语

静水流深。神医扁鹊曾经说“长兄于病视神，未有形而除之，故名不出于家。中兄治病，其在毫毛，故名不出于闾。若扁鹊者，镵血脉，投毒药，副肌肤，闲而名出闻于诸侯。”公司法务虽然繁杂辛苦，但所做工作是除病于未有形和毫毛之间，而不是等到病入膏肓之时投毒药，这对于一个良性运营和稳健发展的公司来说确是意义重大。

当然优质的合同离不开业务部门谈判好，相关部门专家意见好，公司领导高瞻远瞩决策好，但合同审查始终是一个不可或缺的环节，也是公司法务长期默默支持服务的价值体现和考验，路遥知马力。